Активно сливают и поглощают: анализ российского M&A-рынка

В 2022 году российский рынок стал свидетелем ухода западных компаний и активизации инвестиционных сделок. И два года спустя их темп остается высоким. О состоянии отечественного M&A-рынка и кейсах Due Diligence рассказывает Анна Крысина, заместитель генерального директора компании «РБ ИАС». 

Отечественный рынок слияний и поглощений переживает сейчас уникальные времена. Во многом активность сделок M&A вынужденная и после рекордного для России 2022 года продолжает находиться на высоком уровне. Этот процесс во многом начался как реакция на санкционное давление, которое оказывалось как на компании различных секторов экономики в целом, так и на отдельные активы физических лиц и компаний. 

Последние политические изменения в стране и мире вместе с экономическими потрясениями значительно повлияли на рынок сделок M&A. Средняя сумма сделки в России в 2023 году, по оценкам экспертов, снизилась до $26 млн по сравнению с $36 млн в 2022-м. За период подъема активности (2022–2023 гг.) состоялось около 40 сделок на сумму от $100 млн до $500 млн и порядка 20 на $500 млн. Правда, на 2024 год многие аналитики прогнозируют снижение объема подобных сделок на фоне завершения большинства из них с иностранными компаниями.

M&A-сделки на российском рынке после начала СВО и введения ряда ограничительных мер условно можно разделить на две группы.

Продажа российских активов иностранными компаниями, вынужденными покинуть рынок РФ

Одним из самых очевидных трендов стала продажа бизнеса, принадлежащего иностранным инвесторам. Ярким и нехарактерным элементом этого тренда является продажа в том числе крупного бизнеса по цене существенно ниже рыночной. Также серьезное влияние на подобные сделки оказывает необходимость осуществления длительных процедур получения административных согласований. Альтернативным вариантом, как показывает практика, для иностранных владельцев отечественного бизнеса стало заключение соглашений с российским менеджментом о передаче долей на определенный срок, реструктуризация бизнеса, передача его в доверительное управление.

Крупнейшими сделками в этой группе, если говорить о конце 2022 года и о 2023-м, можно назвать те, что совершались в отношении Avito, Mercedes-Benz и ТЦ «Мега». Продажа холдинга Avito стала одной из самых дорогих сделок — акции крупнейшего в России сервиса объявлений были проданы, по данным открытых источников информации, за 151 млрд руб. Как видно из комментариев в СМИ, в момент освещения сделки это меньше суммы, в которую компания оценивалась до спецоперации, но лучше предложений других претендентов.

Газпромбанк в этот же период закрыл сделку по покупке сети ТЦ «Мега» в России у шведской Ingka Centres — структуры, владевшей и управлявшей ранее IKEA и ТЦ «Мега» в РФ. Банк в результате получил 14 торговых центров в 12 регионах России. Детали сделки не раскрывались, но оценочная стоимость активов составляет порядка $2,85 млрд.

Дилерская группа «Автодом» стала владельцем российских активов немецкого концерна Mercedes-Benz. В периметр сделки вошли официальный дистрибьютор в РФ АО «Мерседес-Бенц Рус», завод по производству автомобилей ООО «Мерседес-Бенц Мануфэкчуринг Рус», ООО «Мерседес-Бенц Банк Рус», лизинговая компания ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисез Рус» и OOO «Мерседес-Бенц Капитал Рус» (лизинг, факторинг и страхование автомобилей). Сумма сделки не раскрывалась, но, по данным открытых источников, стоимость была одной из крупнейших среди передачи зарубежных активов локальному инвестору.

Сделки по инвестиционной стратегии крупных компаний

Эти сделки заключаются во многом без привязки к политической обстановке в стране, но с учетом ее экономического влияния, связанного с осложнением ведения бизнеса, увеличением и усложнением логистических цепочек, со сложностями с сырьем и материалами, с платежами и прочими факторами. Рассматривая эту категорию сделок, важно понимать еще и цель конкретных M&A-сделок. Рассмотрим две самые распространенные цели.

Первый вариант — вертикальное слияние с целью контроля цепочки создания конечной стоимости продукта.

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного вида бизнеса, но с разным родом деятельности и местом в производственной цепочке. Допустим, более крупная фирма приобретает себе поставщика ресурсов. Примером может служить одна из крупнейших сделок в мукомольной отрасли, прошедшая в 2022 году. В результате Сабуровский комбинат хлебопродуктов приобрел Ленинградский мельничный комбинат им. С. М. Кирова у «Аладушкин Групп». Покупка увеличила общий объем переработки зерна Сабуровского комбината, что и являлось изначальной целью сделки.

Второй вариант — горизонтальная интеграция. В этом случае слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. 

Здесь, как правило, у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы, и сделки проводятся, например, для расширения ассортимента новым продуктом, географии присутствия, усиления позиции на рынке.

Примером такой сделки может быть проведенная в середине 2023 года покупка группой «Самолет» 50 компаний, входящих в группу МИЦ. Сумма сделки, по данным открытых источников, составляет порядка 40 млрд руб. 

Она стала одной из крупнейших в жилом девелопменте за всю его историю. По комментариям представителей покупателя, приобретение одной из крупнейших девелоперских групп Московского региона усилит позиции «Самолета», а объемы текущего строительства компании вырастут до 4,2 млн кв.м. Примечательна эта сделка еще и тем, что в настоящее время других явных кандидатов на продажу в этом сегменте на горизонте не видно, поэтому, скорее всего, в ближайшее время подобных слияний не будет.

По оценкам аналитиков, в 2022–2023 годах менее 20% сделок M&A в России были нацелены на вертикальную интеграцию и масштабирование существующего бизнеса. В большинстве случаев целью ставилось расширение существующих экосистем и приобретение непрофильных направлений бизнеса по горизонтальному варианту. Такой тренд связан с исключительно привлекательной ценой активов уходящих иностранных компаний. 

В этой ситуации, когда приобретается «непривычный бизнес», часто возникает целый букет проблем, связанных с интеграцией в уже сложившиеся бизнес-процессы. Режим автоматической эффективности сразу после вхождения в новый актив практически невозможен, и это стоит учитывать уже на стадии подготовки к сделке. Избежать таких проблем во многом помогает процедура прединвестиционного исследования Due Diligence.

Когда и кому нужен Due Diligence

Такая проверка чаще инициируется со стороны покупателя. Но нередки случаи, когда собственник планируемого к продаже бизнеса также обращается к процедуре Due Diligence, чтобы уменьшить свои риски на стадии торга. В процессе данной процедуры внешний консультант фокусируется на аспектах, которые во многом определяют коммерческие параметры будущей сделки. Рассмотрим некоторые из них.

• Долговая нагрузка

Расчет полной долговой нагрузки и необходимого уровня оборотного капитала для корректного отражения в оценке.

Кейс:

Крупная производственно-торговая группа компаний планировалась собственником к продаже. Но потенциальные инвесторы после проведения Due Diligence отказывались от сделки на условиях, предложенных продавцом. Детальный анализ показал, что строительство нового завода велось на заемные средства. При этом долговая нагрузка превышала темпы роста выручки и было очевидно, что в назначенные сроки без дополнительного финансирования со стороны собственников с задачей по увеличению выручки не справиться. Большую роль в этой проблеме сыграло повышение ключевой ставки, к которой была привязана ставка по всем кредитным договорам. Более того, договоры содержали жесткие ковенанты, ограничивающие в том числе и возможность продажи бизнеса.

• Определение рисков и возможностей, которые влияют на объемы и рентабельность бизнеса, включая расчет влияния данных факторов на будущую доходность

Одна из задач Due Diligence — понимание, сохранит ли бизнес свою доходность после заключения сделки. Большое внимание уделяется кратко-, средне- и долгосрочным перспективам по сохранению и увеличению выручки, детальному рассмотрению расходов как CAPEX, так и OPEX, работе с дебиторской задолженностью, сохранению цепочек поставки сырья, материалов и комплектующих иностранного производства и многим другим факторам. Одной из главных задач является подтверждение существования и состояния активов — как материальных, так и нематериальных.

В производственной сфере бизнес часто приобретается в том числе для получения технологий, секретов производства, патентов и прочей интеллектуальной собственности. Также инвесторов интересует недвижимое имущество, отсутствие проблем с земельными участками, которые принадлежат юрлицу, и состояние основных производственных фондов.

Кейс:

При проведении Due Diligence производственного предприятия внешние консультанты выявили ряд проблем с основными объектами. Здание завода было в упадническом состоянии и требовало крупных инвестиций в ремонт и замену коммуникаций. Кроме того, был выявлен ряд предписаний по устранению серьезных нарушений со стороны МЧС, экологов и иных контролирующих органов. При этом исследуемой компанией не был представлен план мероприятий по их устранению, хотя сроки уже подходили и фирме грозили серьезные штрафы и приостановка деятельности. 

Также было выявлено, что документация на основное производственное оборудование была утеряна много лет назад и ее восстановление занимает довольно продолжительное время. В результате сделка была отложена до приведения предприятия в соответствие с требованиями проверяющих органов и восстановления документов, а сумма сделки уменьшена на сумму потенциальных инвестиций в капитальный ремонт производственных помещений.

• Выявление прочих рисков, по которым требуется правовая защита в ДКП (гарантии, заверения), реализация определенных действий после подписания ДКП (отлагательные условия)

Если обобщить, результатом Due Diligence будет среди всего прочего перечень рисков и обстоятельств, которые лягут в основу договора купли-продажи (ДКП). Например, заверения в том, что дебиторская задолженность иностранных покупателей поступит в течение определенного времени или продавец обязуется возместить ее. Гарантии в том, что вся интеллектуальная собственность после сделки принадлежит покупателю и не возникнет компании-двойника, использующей такие же технологии. В части отлагательных условий самое распространенное — разделение суммы сделки на несколько этапов по налоговым рискам, оцененным консультантами как высокие.

Кейс:

В ходе процедур Due Diligence было выяснено, что проведенная переоценка нематериальных активов, ради которых и планировалась покупка бизнеса, не соответствует всем стандартам, присутствуют ошибки оценщика и применяемых методик. Поскольку стоимость сделки формировалась, во многом исходя из цены таких объектов, были проведены переговоры о снижении стоимости сделки на основании нового отчета оценщика по стоимости интеллектуальной собственности.