Красота по-американски

Больше денег, чем на любой другой бирже, можно привлечь с помощью депозитарных расписок третьего уровня на NYSE. Попасть в этот финансовый рай не так просто. Компании придется забыть о двойных бухгалтериях и выложить потенциальным инвесторам всю подноготную.

Администрация NYSE не любит иностранцев. Неамериканские компании сталкиваются с жесткими требованиями еще на дальних подступах к Нью-Йоркской фондовой бирже.

Вот основные из них. Суммарная прибыль компании до налогообложения (pre-tax earnings) либо ее оборотный капитал (operating cash flow) за последние три года должны составить не менее $100 млн. Причем в последние два года эти показатели должны составить как минимум $25 млн в год.

Для американских компаний эти требования гораздо мягче: соответственно $6,5 млн и $2 млн.

Компаниям, не соответствующим этим стандартам, предложена альтернатива. Общая капитализация компании к моменту выхода на биржу должна равняться $1 млрд, и это требование для наших компаний потребительского сектора практически невыполнимо. Они ведь выходят на биржу именно для того, чтобы поднять свою капитализацию с жалких по мировым меркам сотен (а то и десятков) миллионов долларов хотя бы до миллиарда.

Выйти замуж за миллиардера

Российскую компанию, даже если она проходит по размерам, к «замужеству» с американским инвестором надо готовить. То есть максимально упростить структуру собственности, спрятать лишних «дочек» и быть способным внятно объяснить инвесторам смысл существования оставшихся.

Биржа не зарегистрирует компанию без одобрения комиссии США по ценным бумагам и фондовым рынкам (SEC). Это строгий «папаша», через руки которого проходят все потенциальные компании-«невесты». И если у них не все в порядке с бухгалтерией или структурой собственности, путь на NYSE им заказан. Поэтому на начальном этапе «невесту» моют и причесывают многочисленные консультанты – финансисты, юристы, аудиторы. Это самый долгий отрезок пути, который может занимать до трех лет.

Закончив прихорашиваться, компания начинает переговоры с андеррайтером (его еще называют лид-менеджером) – сводником, который будет контролировать весь дальнейший процесс подготовки компании для первичного публичного размещения акций (IPO), искать будущих инвесторов и обеспечивать само размещение ADR.

«Если вы хотите, чтобы IPO было удачным, имя андеррайтера должно быть известным», – считает Павел Науменко, глава управления по торговле акциями группы «Ренессанс Капитал», выступавшей ко-андеррайтером при IPO компаний «Вымпелком», МТС и «Сибнефть». Аналитики выделяют шестерку крупнейших инвестиционных банков мира (все они американские): Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merrill Lynch, Credit Suisse First Boston, Salomon Smith Barney, J.P. Morgan Chase. «Это компании-лидеры в области андеррайтинга, они наиболее предпочтительные кандидаты для российских компаний, – говорит Олег Царьков, управляющий директор, глава инвестиционно-банковского управления компании «Тройка-Дилог», выступавшей в роли ко-андеррайтера при IPO производителя молочной продукции и соков «Вимм-Билль-Данн». – На Россию «заточена» первая десятка мировых андеррайтеров. Для выбора андеррайтера проводится тендер. Как правило, всех их приглашают в компанию, они рассказывают о себе и критикуют конкурентов – в вежливой, конечно, форме».

Как правило, цена, за которую крупные андеррайтеры соглашаются работать с компанией, – 5% от суммы размещения плюс накладные расходы, которые могут достигать $1,5 млн. Конечно, можно договориться с не столь крупной инвестиционной компанией о меньшей комиссии, но в этом случае не следует рассчитывать и на большие деньги за ADR.

«Привести компанию в соответствие с техническими требованиями стоит времени и денег, но гораздо важнее желание и психологическая готовность топ-менеджмента, – говорит Олег Царьков из «Тройки-Диалог». – Компаниям необходимо смириться с тем, что налоговая оптимизация прекратит свое существование. Еще одно требование: в течение двух лет не конфликтовать с миноритарными акционерами. А это куда более серьезная работа, чем смена бухгалтерии».

Смотрины

Первым делом андеррайтер устраивает проверку компании. Если в ходе ревизии обнаружатся слабые места эмитента, андеррайтер предложит компании их исправить.

Следующий этап – составление проспекта по форме F-1. Его готовят юристы, финансовые советники, андеррайтер. Это самый главный документ всего процесса вывода компании на биржу. В нем указываются подробнейшие сведения о компании: биография и зарплата топ-менеджеров, юридические и банковские советники, аудиторы, финансовая информация (выручка, доход, оборот, задолженность, акционерный капитал), состав акционеров. В проспект размещения входят также регистрационные данные, история компании во всех подробностях, описание ее структуры и обзор хозяйственной деятельности. Компания должна честно рассказать о факторах риска, присущих ее бизнесу или отрасли.

С этим проспектом андеррайтер и топ-менеджеры компании обращаются в комиссию США по ценным бумагам, которая изучает проспект, может задать руководителям вопросы и в итоге дать или не дать добро на регистрацию компании на бирже (листинг).

Далее инвестиционная компания проводит предварительный маркетинг размещения. Консультируется с клиентами, спрашивает их мнение относительно перспектив компании-эмитента на бирже. В итоге андеррайтер формирует картину ожиданий инвесторов и вычисляет приблизительный диапазон цен акций.

Затем наступает самый короткий и самый хлопотный этап подготовки к IPO – смотрины, или road show, как называют его андеррайтеры. В процессе этого шоу топ-менеджеры путешествуют по деловым центрам США и Европы (Нью-Йорк, Сан-Франциско, Чикаго, Бостон, Лондон, Франкфурт), встречаются с потенциальными инвесторами и расписывают им компанию во всех красках. Road show обычно занимает две недели, в его организации может участвовать специализированное PR-агентство. Конечно, за отдельную плату.

Свадьба в Нью-Йорке

После road show начинается процесс активного заполнения книги заявок. Банк-андеррайтер общается с клиентами-инвесторами, называет приблизительный объем IPO и ценовые рамки и собирает заявки: кто и по какой цене согласен купить акции. «Компания, которая идет на IPO, должна стоить не менее $500 млн, – считает Олег Царьков из «Тройки-Диалог». – Обычно IPO составляет до 25% акций, то есть речь идет о $100 млн. Иначе торги не будут активными, а ADR – ликвидными».

Записи в книге еще ничего не означают – все это лишь некая игра в закрытый аукцион. Обещать жениться – не значит жениться.

«По-хорошему, количество заявок должно превышать предложение в несколько раз», – говорит Олег Царьков. Затем андеррайтер определяет оптимальную цену продажи и непосредственно инвесторов. Если же достаточного количества заявок не набирается, андеррайтер сам выкупает IPO.

Андеррайтер так выбирает инвесторов, чтобы хотя бы половина из них не выставляли акции на продажу в первый же день. Это делается для того, чтобы цена акций не упала. В случае падения андеррайтер выкупает часть акций, дабы поддержать курс. В случае же резкого роста он выставляет на продажу дополнительный пакет – green shoe.

Инвестиционные компании расходятся во мнении, сошелся ли свет клином на NYSE. «Если выбирать биржу, мне кажется, что лучше выбирать NYSE, – считает Олег Царьков. – Там самый широкий доступ к рынку капитала». В компании «Ренессанс Капитал» не столь категоричны. «Сложно сказать, где лучше размещать акции, на LSE или NYSE, – говорит Павел Науменко. – Я бы не стал однозначно утверждать, что размещение на NYSE даст больший доход, нежели на LSE. Хотя в Нью-Йорке круг инвесторов будет шире. Там работают и европейские инвесторы, а большинство американских клиентов могут покупать только те акции, которые торгуются на NYSE. Но в Нью-Йорке требования к компаниям жестче. Я бы в качестве первого шага рекомендовал Лондон».

Но размещение акций на NYSE или LSE – это только начало долгой и кропотливой работы по соблюдению кодекса совместной жизни с западными инвесторами. Он определен все той же SEC. Помимо прозрачной бухгалтерии компании придется организовать специальный отдел «по связям с инвесторами». Он будет высылать новым собственникам годовые отчеты, информацию о стратегических решениях советов директоров.

Все это, кажется, называют «семейной жизнью».

Семь шагов к NYSE

Алгоритм подготовки к размещению акций

Источник: "Тройка Диалог"