Поправки к закону об АО: почему бизнес против

Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) раскритиковал поправки Минэка к закону об акционерных обществах. Бизнес уверен, что они ущемляют права мажоритарных собственников компаний. Юрист же считает, что документ направлен на предотвращение нарушений, связанных с выкупом акций миноритариев.

Законопроект об акционерных обществах был внесен в Госдуму в декабре 2023 года. Сейчас он находится на рассмотрении в первом чтении. Авторы документа предлагают ввести в закон понятие «связанные лица» вместо нынешних «аффилированных лиц». Этот статус будут иметь не только контролирующие лица по всей цепочке корпоративных отношений, но также родственники, подконтрольные им лица и те, кто действует по договорам доверительного управления. 

В том случае, если доля «связанных лиц» в числе акционеров превысит определенный порог (30%, 50% и 75%), они будут обязаны предложить миноритариям выкупить акции. 

Согласно действующему законодательству, оценка структуры собственности АО включает не только долю, которой мажоритарий владеет напрямую, но и акции, принадлежащие связанным с ним людям и компаниям (аффилированным лицам). Однако, как отмечается в пояснительной записке к законопроекту, такой подход часто не отражает реального положения дел.

В связи с этим предложенные поправки направлены на снижение количества злоупотреблений, которые нередко встречаются в судебной практике, сказала в разговоре с «Компанией» Ирина Егорова, руководитель корпоративной и налоговой практики юридической фирмы «Интерцессия». «Случаи злоупотреблений и манипулирования ценой выкупа встречаются довольно часто. Предполагается, что поправки позволят исправить существующие пробелы в законодательстве. Насколько это будет рабочая схема, время покажет. Пока законопроект еще не получил заключения ЦБ, основного регулятора деятельности акционерных обществ», — отметила она.

По словам юриста, найти компромисс в споре крупных и мелких акционеров сложно, поскольку расширение прав одних неминуемо приводит к сокращению прав других.

«Конфликт мажоритарных и миноритарных акционеров — это как спор о курице и яйце: договориться невозможно. Но в целях снижения нагрузки на суды, рассматривающие корпоративные споры по искам миноритариев, этот законопроект определенную роль сыграет. Очевидно, этот документ — результат проработки судебной практики», — продолжает Егорова.

Однако в РСПП полагают, что поправки ущемляют права мажоритарных собственников компаний. В ассоциации не согласны с решением Минэка установить нижнюю границу на уровне 30% и предлагают повысить ее до 50%. Также в союзе подчеркивают, что концентрация в одних руках 30% акций часто не означает получения контроля над компанией.

Кроме того, в РСПП опасаются роста числа корпоративных конфликтов из-за еще одного нововведения Минэкономразвития. Согласно поправкам, после приобретения связанными лицами более 50% акций им разрешается использовать только половину от всех голосов, а остальные распределятся между миноритариями. Это может привести к злоупотреблениям со стороны миноритариев, считают в союзе.

Также бизнес выразил недовольство установленными сроками вступления законопроекта в силу. В РСПП считают, что компаниям будет трудно адаптироваться к изменениям. Учитывая западные санкции, которые вынуждают бизнес исключать из структуры владения иностранные компании, проводить реструктуризацию станет сложнее, добавили в союзе.

В Госдуме уже ответили, что намерены «серьезнейшим образом» доработать законопроект, который требует не только «косметических поправок». Законодатели планируют пересмотреть понятие «связанные лица», а также уточнить минимальный порог владения и сроки вступления документа в силу.