Развод по-украински
И вот по похожему сценарию развивается конфликт в Nemiroff Холдинге. Компания с украинскими корнями и головной структурой на Кипре долгое время пыталась позиционировать себя в качестве международного игрока, ведущего бизнес по всем западным канонам - абсолютно честно и прозрачно. Теперь же поссорившиеся акционеры, стараясь доказать свою правоту, дают совсем разную информацию, и не только о причинах конфликта в Nemiroff Холдинге, но и о его истории. Расхождения касаются даже структуры акционерного капитала. В итоге складывается впечатление, что история этого бизнеса темна, о финансовой прозрачности не может быть и речи (один акционер не то теряет, не то выводит миллионы долларов, завод не платит роялти владельцам марок и пр.), а структура владения собственностью запутана. При этом акционеры рассказывают о возможном выходе на IPO, но пока Nemiroff Холдинг лишь теряет свои позиции. "На скорое окончание конфликта, который длится уже год, надеяться на приходится", - констатирует один из игроков рынка. Судьба холдинга зависит от того, на сколько затянется противостояние. Существует даже вероятность, что Nemiroff повторит судьбу некогда очень популярной в России компании Smirnoff. "В 2008 г. стоимость бренда Nemiroff оценивалась в $500 млн, сейчас уже в $170 млн", - говорит руководитель ЦИФРРА Вадим Дробиз. Пока отгрузки ведутся со склада в России, но водки там хватит недели на три.
Кто хозяин
В августе конфликт докатился до России, где продается 35% всей продукции компании, - сотрудников ТД Nemiroff в Москве выселили из офиса. Это был корпоративный скандал во всей красе - с разбитыми окнами, силовым изгнанием прежней охраны из офиса и отключением корпоративных мобильников топ-менеджеров. Яков Грибов и Александр Глусь находятся сейчас в России, и каждый теперь рассказывает свою историю о том, как поссорились владельцы контрольного и блокирующего пакетов. Историю создания холдинга они также переписывают по-своему.
Александр Глусь вспоминает, что его отец - основатель Nemiroff Степан Глусь - принял "эмоциональное решение", когда раздал каждому из нынешних акционеров по доле в акционерном капитале. Яков Грибов и Анатолий Кипиш пришли в компанию молодыми людьми в рваных джинсах и сказали, что знают что-то про маркетинг. Их стратегия сработала - прибыли выросли. И Степан Глусь решил разделить бизнес "поровну". Правда, Кипиш и Грибов подсуетились и привели родственников: один - своего брата, другой - сестру. В итоге состав акционеров стал выглядеть следующим образом: Белла Финкельштейн (20%), Яков Грибов (20%), Анатолий Кипиш (17,48%), Виктор Кипиш (17,48%) и Степан Глусь (25%+2 акции).
По версии другой стороны, в 1996 г. 40% акций завода принадлежало государству, 60% - "немцам" украинского происхождения, а Степан Глусь был лишь гендиректором. Предприятию срочно требовался инвестор - из-за изменений российской налоговой политики. В 1997 г. Степан Глусь предложил молодым бизнесменам Якову Грибову и Анатолию Кипишу выкупить бумаги Немировского ЛВЗ у "немцев", позже ими были выкуплены и 40% акций у государства. Кроме того, новые собственники вложили $10 млн в модернизацию завода. Степан Глусь пожаловался новым владельцам, что прежние его обманули, не отдали деньги за его долю - 20-процентный пакет Немировского ЛВЗ, и основатель компании от щедрот новых инвесторов стал бенефициаром 20%. В 2008 г. Анатолий Кипиш продал семье Глусь 5%+2 акции из своего пакета.
Акционеры поясняют, что украинский завод "ДП "УВК Nemiroff" принадлежит на 100% материнской структуре Nemiroff Holdings Limited на Кипре, которая, в свою очередь, полностью подконтрольна британской Nemiroff Vodka Ltd. А ей уже владеют: компания Анатолия Кипиша (35% акций), две фирмы Якова Грибова (вместе 40% акций) и два юрлица, контролирующие 5%+2 акции и 20% акций, бенефициаром которых является Степан Глусь.
Милые бранятся
| Кого считать мажоритарием |
| По версии Александра Глуся, конечными бенифициарами Nemiroff Холдинга являются: Александр Глусь - 25%+2 акции, Яков Грибов и Белла Финкельштейн - по 20%, Анатолий и Виктор Кипиши - по 17,48% Яков Грибов говорит, что материнская компания Nemiroff Holdings Limited на Кипре полностью принадлежит британской Nemiroff Vodka Ltd. А ей уже владеют: компания Анатолия Кипиша (35% акций), две фирмы Якова Грибова (вместе 40% акций) и два юрлица, имеющие 5 и 20% акций, бенифициаром которых является Степан Глусь. |
Суть конфликта каждый также объясняет по-своему. По версии Александра Глуся, все дело "в жажде наживы". Яков Грибов и Анатолий Кипиш были не удовлетворены ценой, которую предложил за 100% акций компании Рустам Тарико, владелец "Русского стандарта" (он хотел купить Nemiroff за $350 млн). Акционеры решили продать бизнес еще в 2009 г. Компания прошла оценку, все договоренности с покупателем достигнуты, дело было лишь за подписанием бумаг. И вдруг Кипиш и Грибов потребовали прибавки к цене в размере $20 млн. Покупатель указал на некорректность их действий, Глусь встал на его сторону, а Яков Грибов и Анатолий Кипиш предложили тому доплатить им из своей доли. От чего он отказался, и сделка была сорвана.
Яков Грибов утверждает, что дело совершенно не в этом. После срыва сделки он заявлял СМИ, что компания больше не продается, но и управляться она будет не семьей Глусь, а наемными менеджерами. "Суть конфликта - нежелание миноритарных акционеров отойти от операционного контроля, оставить финансовые потоки и передать управление наемному менеджменту. Конфликт начался с нашего предложения и отказа семьи Глусь отойти от операционного управления", - подчеркивает Яков Грибов. По его версии, семья Глусь не захотела уходить с финансового потока более чем в $400 млн в год и становиться простым акционером, живущим на дивиденды. Александр Глусь говорит, что не против оставить операционное руководство. "Я изначально подготовил компанию к привлечению не зависимого ни от одного из акционеров топ-менеджера. В первую очередь стоит определиться с глобальной стратегией и только потом искать независимого руководителя, имеющего опыт и достаточную квалификацию для реализации определенной акционерами стратегии", - считает он. Очевидно, что разногласия имеются и по поводу того, кого из независимых директоров конфликтующие стороны считают действительно независимыми и профессиональными.
Существуют и другие аспекты. Яков Грибов управлял компанией до 2006 г., после чего его сменил Александр Глусь, теперь обвиняющий Грибова в том, что за время его руководства пропало $17 млн, выведенных в другие фирмы. В ответ Яков Грибов утверждает, что в 2011 г. контролируемая им и Кипишем Nemiroff Intellectual Property Est, владелец водочных марок холдинга, не получала с украинского завода роялти, что составляет около $40 - 50 млн в год. Грибов также уверен, что, занимаясь оперативным управлением, Александр Глусь наносит ущерб другим акционерам, правда, об этом он высказывается весьма расплывчато. "Ущерб состоит в том, что большинство не может реализовать свою стратегию и права на управление собственностью, это и есть главный ущерб. Я бы не сводил этот вопрос к роялти, это не главное, главное - определение стратегии", - поясняет он. Стратегия Грибова и Кипиша, по их собственным словам, подразумевает выход на IPO "года через три".
Александр Глусь, впрочем, считает, что все действия Грибова и Кипиша направлены не на развитие компании, а на то, чтобы "дожать его по деньгам". Ему предложили выкупить акции, а захват завода и российского бизнеса - это способ давления на семью Глусь, чтобы та купила бумаги подороже или же продала свои подешевле. Он утверждает, что давление оказывалось и раньше. Был случай, когда кипрская фирма приняла решение не возвращать заводу на Украине валютную выручку, а если этого не происходит в течение 180 дней, то, согласно украинскому законодательству, генеральному директору завода грозит уголовная ответственность. Были и прочие мелкие пакости - например, отказ растаможивать товар в Китае.
Украинский колорит
|
Лидеры российского рынка водки (доля рынка в натуральном выражении) |
|
CEDC - 11,5% Источник: Nielsen, май 2011 г. |
В настоящее время акционеры общаются исключительно через прессу. Александр Глусь подчеркивает, что не сядет за стол переговоров, пока ситуация развивается подобным образом. Его требование - освободить российский офис и прекратить те действия, которые он называет "рейдерскими". Игроки рынка считают, что проблема могла бы разрешиться, если бы одна из сторон выкупила акции другой. Но, вероятно, у акционеров есть разногласия в плане цены. "Мы отправили оферту миноритарным акционерам, но официального письменного ответа не получили. Не может быть расхождений с молчащим собеседником", - говорит Яков Грибов.
Недавно заработавший на Украине завод компании сейчас управляется семьей Глусь, а российское представительство находится под контролем Якова Грибова и Анатолия Кипиша и занимается отгрузками продукции с местного склада, где, по экспертным оценкам, запасов хватит менее чем на месяц. Понятно, что украинский завод не будет отгружать товар в РФ. "Запаса продукции на складах дистрибьюторов и торговых точек хватит не более чем на месяц", - уверен генеральный директор Organic Vodka Group Сергей Клещуков. Также на российский склад отправляет продукцию Ярославский ЛВЗ, где по контракту развиваются марки Nemiroff. Но это лишь 12 - 15% от всех продаж водки украинской марки в нашей стране.
По словам Якова Грибова, судебные разбирательства по поводу контроля над украинским заводом продолжаются. "Оппоненты находятся в плоскости трудового спора, а не корпоративного", - поясняет совладелец компании. Формально дело в судах представляется так: заместитель генерального директора увольнял гендиректора, когда тот был на больничном, и последний восстанавливается в должности через суд. "Исходя из полученного опыта, в нашу стратегию защиты будут внесены коррективы, и мы доведем ситуацию до логического завершения", - утверждает Грибов. Тем не менее он планирует перенести производство в РФ. "Наладить производство марок в России можно в течение трех месяцев. В стране сейчас очень много незагруженных алкогольных заводов, готовых обеспечить высокое качество продукции и необходимые объемы производства", - полагает Сергей Клещуков. "Правда, в этом случае Nemiroff может потерять свой украинский колорит. Вот что будет, если перенести в Россию производство Absolut?" - размышляет Вадим Дробиз. Настойки, сделанные в другом месте, могут иметь иной вкус.
Тактика Александра Глуся - другая. Он намеревается наладить альтернативный импорт с украинского завода, открыв в России новый склад. Правда, юридические последствия таких действий до конца не ясны. Известно, что компания холдинга, которой принадлежат товарные знаки, контролируется Яковом Грибовым и Анатолием Кипишем, но права и обязанности акционеров регулируются, помимо прочего, акционерным соглашением. "Если условия акционерного соглашения позволяют передавать права на использование товарного знака и создавать дочерние компании по решению акционеров, представляющих квалифицированное большинство (2/3 голосов), то мажоритарные акционеры смогут наладить производство в России", - поясняет Ярослав Кулик, старший юрист Art de Lex. Но, вероятно, Александр Глусь будет оспаривать решение о переносе производства в суде. Он говорит, что, согласно акционерному соглашению, легитимным является только то решение, которое принято на собрании акционеров при наличии кворума, обладающего в совокупности 75% и более акций (подобным образом решаются даже вопросы, относящиеся к компетенции простого большинства). А без блокирующего пакета Глуся кворум отсутствует.
"На сегодняшний день платежи по контрактам за произведенный и поставленный товар на украинское предприятие заблокированы. Сумма уже достигла $9 млн. Точно так же заблокированы оплаты Ярославскому ЛВЗ. Очевидно, что целью таких действий является создание частью акционеров ситуации по беспредельной схеме переноса производства на "карманное предприятие", где можно получать прибыль без учета интересов самого крупного акционера. Неправомерность таких действий легко доказывается в суде", - говорит Александр Глусь. "Альтернативный импорт в Россию невозможен, - в свою очередь утверждает Яков Грибов. - По российскому законодательству, собственник торговой марки имеет все основания для запрета альтернативного импорта".
Дефицит водки
| Nemiroff Холдинг |
| Год основания: 1992 Оборот: В 2010 г. составил $473,6 млн. Объем реализованной продукции международного бренда Nemiroff составляет 8,29 млн декалитров (дал). В 2010 г. в Россию было импортировано 2,44 млн дал алкогольной продукции на сумму более $76 млн. Доля Nemiroff Холдинга в общем годовом объеме импорта водки и ЛВИ в РФ составляет порядка 31% в натуральном выражении и 25,35% - в денежном. |
"Как владельцы мажоритарного пакета, мы теряем в этом конфликте 75 центов с каждого доллара капитализации компании", - признает Яков Грибов. "Некоторые ассортиментные позиции на сегодня уже в дефиците. Основного ассортиментного портфеля хватит на три недели", - отмечает Александр Глусь. "Сейчас уже ощущается дефицит продукции", - подтверждает Вадим Дробиз. В совокупности украинские бренды занимают на нашем рынке 9,3%, Nemiroff - более 2%. "Это сильный бренд со сложившимся кругом лояльных постоянных покупателей. Взаимоотношения между акционерами не влияют на его рыночные позиции. Но важно, чтобы продукт бесперебойно присутствовал на полках и поддерживался маркетинговым продвижением", - подчеркивает Сергей Клещуков. Сейчас марки уже начали терять позиции. Кто из конкурентов выиграет в случае, если конфликт затянется? Скорее всего, все сразу и никто в отдельности. "Нельзя утверждать, что при уходе Nemiroff с рынка его покупатели перейдут именно к другим оставшимся украинским производителям. Nemiroff уже давно воспринимается не просто как украинская горилка, а как сложившийся сильный бренд в сегменте low premium. Поэтому отток покупателей может пойти и к другим брендам в этом сегменте", - полагает Клещуков. "Совсем не обязательно, что потребители начнут покупать другие алкогольные настойки. Nemiroff - это слишком самобытный бренд, перцовых настоек много, но Nemiroff один, - резюмирует Вадим Дробиз. - От его ухода выиграют другие сильные бренды, в том числе и российские".