Рейдерам станет труднее
С 1 сентября 2014 г. вступили в силу очередные поправки в Гражданский кодекс РФ, согласно которым вместо акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью мы скоро будем взаимодействовать с публичными и непубличными компаниями. На первый взгляд ничего особенного, но суть поправок гораздо глубже: они призваны защитить компании от рейдерских атак. Согласно новой статье 66.3 ГК РФ, акционерное общество является публичным, если его акции и конвертируемые в них ценные бумаги размещаются публично (открывается подписка, все права учитываются специальным регистратором, они представлены на бирже). Владельцы таких ценных бумаг достаточно защищены от потери прав в капитале компании.
Непубличными компаниями теперь именуются все остальные. В силу существовавшего ранее нечеткого порядка перехода прав на доли в таких компаниях именно они нередко становились легкой добычей для недружественного поглощения: решения о смене владельцев или руководителей бизнеса с легкостью подделывались и подписывались задним числом, и за считанные дни компания полностью лишалась всего своего имущества.
Теперь любое решение владельцев бизнеса должно быть надлежащим образом оформлено. В публичной организации такие решения регистрируются лицом, ведущим реестр ее акционеров, а непубличным следует удостоверять их у нотариуса. Таким образом, будет надежно подтверждено, что на судьбоносном общем собрании действительно имелось необходимое число голосов, в решении упомянуты все присутствовавшие и никого более, а само решение действительно принято большинством участников общества.
Но есть и особое условие: непубличные компании могут предусмотреть иной способ подтверждения указанных фактов. Это может быть, например, подписание протокола всеми участниками или их частью, фиксирование с помощью технических средств (аудиозапись или видеофиксация), позволяющих достоверно подтвердить факт принятия решения. Но сначала подобные изменения необходимо будет включить в устав или в решение, которые обязательно должны быть заверены нотариально.
Формально общий порядок позволяет минимизировать риски, создавая барьер на пути недружественного поглощения или рейдерства. При четкой организации процесса проведения собраний и соблюдении новых требований ГК РФ эффективность всех рейдерских приемов заметно падает. Это является значительным шагом в борьбе с рейдерством, ведь, по данным МВД и СКР, в 2012 г. наблюдался рост количества сообщений о рейдерских захватах: число таких уголовных дел год от года увеличивается в разы.
Это, конечно, не панацея, и остаются еще пробелы в законодательстве. Не решен вопрос персональной ответственности профессиональных оценщиков, осуществляющих оценку рыночной стоимости акций обществ; отсутствует единообразие в судебной практике; размыты границы между гражданско-правовыми отношениями и преступлениями. Все это порождает и питает захваты бизнеса, названные «рейдерством». В качестве примеров можно вспомнить дела с ОАО «Павловскгранит», ОАО «НПО «Гелиймаш» и т.д.
Но уже сейчас можно защитить право собственности и не допустить незаконного завладения ею, просто следуя требованиям Гражданского кодекса, в частности, фиксировать каждое корпоративное решение у нотариуса или у регистратора. Оспорить такой документ значительно сложнее, и это позволяет надеяться, что нововведения в Гражданский кодекс РФ помогут существенно уменьшить количество правонарушений в области недружественных поглощений, поскольку они требуют более внимательного отношения к уставным документам организаций и их оформлению.
Подписывайтесь на нас:
Еще по теме
