Штраф за компанию: можно ли снизить риск вторичных санкций

19.02.202615:14

Как выявить скрытые риски в трансграничных операциях и выстраивать систему защиты международной деятельности бизнеса в условиях растущего давления — рассказывает президент и председатель правления группы компаний MRT Владислав Айрапетов.

Западные санкции сегодня похожи на цепную реакцию: под удар могут попасть даже те компании, которые напрямую не работают с попавшими под ограничения структурами или лицами. Вторичные санкции угрожают бизнесу через его партнеров — банки, поставщиков, логистические компании. Одно звено в цепочке поставок, связанное с санкционным субъектом, может привести к заморозке платежей, конфискации грузов и разрыву отношений с ключевыми контрагентами.

Как показали проведенные Институтом народнохозяйственного прогнозирования (ИНП) опросы, уже к концу 2024 года доля ощутивших негативное воздействие санкций компаний достигла 69,3%. Удельный вес не затронутых ограничениями предприятий был на тот момент всего 23,3%. К настоящему моменту ситуация, очевидно, изменилась не в лучшую сторону.

Как работают вторичные санкции

Вторичные санкции — не просто «давление» или «угроза», а конкретный правовой механизм, создающий эффект домино. Его суть в следующем: регулирующие органы получают право наказывать любую компанию в любой точке мира за операции, которые они считают значимыми для поддержки первичного санкционного объекта.

Вот как это работает.

Контракт подписан, деньги отправлены, товар готов к отгрузке. Внезапно банк-корреспондент блокирует платеж «для дополнительной проверки», страховщик отзывает покрытие, а судоходная линия меняет условия захода в порт. Никакого официального запрета нет — просто бизнес начинает «выключаться» по цепочке.

В этом и сила механизма: формально вы не под санкциями, фактически — изолированы. Санкционный удар наносится не по географическому, а по смысловому признаку — если операция, даже косвенно, «поддерживает» нежелательный для инициаторов санкций режим, бизнес или лицо.

Главные каналы риска на практике:

Финансовые транзакции. Банк-посредник, обрабатывающий ваш платеж, проверяет не только вашего прямого контрагента, но и всю цепочку бенефициаров. Обнаружив связь с санкционным списком, он обязан заморозить или вернуть перевод — ради защиты своей деятельности.
Логистика и страхование. Судоходная компания или страховщик, узнав, что груз следует в порт, «замешанный» в транзите санкционных товаров, могут отказать в обслуживании.
Цепочка поставок. «Безопасный» поставщик может иметь критически важные комплектующие от субподрядчика, чьи операции частично финансируются через подпадающую под ограничения структуру.

Таким образом, вторичные санкции работают как прицельный инструмент, который делает всех участников рынка контролерами друг друга, вынуждает их сверять каждую операцию с постоянно растущим и усложняющимся перечнем требований. Задача бизнеса — не просто избегать прямых запрещенных связей, а научиться видеть эти скрытые взаимосвязи.

Формально вторичные санкции — ограничения против третьих лиц за работу с «токсичными» контрагентами или юрисдикциями. По факту — система экономического давления через инфраструктуру: платежи, страхование, логистику, доступ к рынкам.

Где цепочка поставок рвется чаще всего

Если смотреть не теоретически, а по живым кейсам, уязвимы не заводы и склады как производственные точки — первичное звено цепи обычно устойчиво. Уязвимы узлы логистической и финансовой инфраструктуры, которые обеспечивают движение товаров и капитала.

Финансовый контур — платежи через третьи страны, корреспондентские банки, валютная конвертация… Даже правильно оформленный платеж может зависнуть из-за «репутационного фильтра». Этот фильтр применяют банки-корреспонденты, которые, стремясь избежать любых рисков блокировки собственных операций, начинают с повышенным подозрением проверять транзакции, связанные даже косвенно со странами или лицами, попавшими под ограничения. В результате платеж может «зависнуть» на стадии проверки комплаенс-отдела на несколько недель или быть возвращен отправителю.
Страхование и перестрахование. Очень часто именно страховые компании первыми «отказываются от риска», а без страховки груз просто не берут в работу. Это связано с глобальной природой страхового бизнеса: крупные перестраховочные компании, опасаясь подпасть под ограничения, отказываются покрывать риски по поставкам в определенные юрисдикции или с участием определенных контрагентов. Локальный страховщик, не имея возможности перестраховать такой риск, вынужден отказывать в полисе, что делает сделку невозможной.
Экспедиторы и перевозчики. Многие компании работают с международными партнерами, которые боятся вторичных ограничений больше, чем прямых запретов. Крупные глобальные логистические операторы имеют разветвленную сеть активов по всему миру и вынуждены соблюдать регуляторные требования ключевых для них рынков, прежде всего — США и ЕС. Даже если маршрут не проходит через эти страны, угроза блокировки их активов или долларовых расчетов заставляет их отказываться от «сомнительных», с точки зрения комплаенс-служб, контрактов.
Происхождение товара и компонентов. Даже если вы везете разрешенный товар, происхождение отдельных его узлов и компонентов может поместить его в «серую зону». Например, если в конечном продукте содержится более установленного порога (часто до 25%) компонентов, произведенных в подпавшей под ограничения стране — товар в целом может рассматриваться как происходящий из этой страны. Доказательство «чистоты» происхождения требует глубокой Due Diligence всей цепочки поставщиков, что зачастую сложно и требует раскрытия коммерческой тайны.
Последняя миля. На этапе терминалов, портов и складов чаще всего всплывают дополнительные проверки и задержки. Операторы ключевых транспортных хабов, опасаясь рисков для репутации и инфраструктуры, вводят ручные проверки документов, происхождения грузов. Это создает «бутылочные горлышки»: даже имеющие все формальные разрешения контейнеры могут неделями простаивать на причале в ожидании одобрения службой безопасности порта или судоходной линии.

Проактивная защита — не бумага, а процесс

Самая большая ошибка бизнеса — воспринимать санкционный комплаенс как формальность для юристов. На практике это операционный инструмент.

Что действительно работает:

Глубокая проверка контрагентов, а не «галочка в системе»: не только название компании, но и структура владения, бенефициары, логистика, банки, история операций...

Санкционные оговорки в контрактах. Не абстрактная фраза, а право остановить сделку без штрафов, изменить маршрут, заменить перевозчика или валюту расчета.

Раздельные логистические контуры. Опыт показывает: компании, которые разделили потоки на «чистые» и «повышенного риска», переживают кризисы значительно спокойнее.

Внутренние стоп-листы и сценарии. У сильных игроков заранее прописано, что делать, если банк блокирует платеж — какой альтернативный маршрут, резервный расчетный канал, страховщика использовать.

Что делать, если вы уже попали под вторичные ограничения

Первая ошибка — паника и остановка операций. Вторая — попытка «проскочить» теми же каналами.

Правильный алгоритм:

Юридический разбор основания. Не все блокировки — санкции. Часто это комплаенс-страх конкретного посредника.
Работа с регуляторами и банками. В ряде случаев грамотная коммуникация и пакет документов снимают блокировку быстрее, чем замена всей схемы.
Экстренная перестройка маршрутов. Резервные перевозчики, альтернативные порты, другие платежные каналы должны быть готовы заранее, а не спешно искаться в момент кризиса.

Важно также поддерживать открытые коммуникации с клиентами. Скрывать проблемы — худшая стратегия. Рынок сегодня ценит не идеальность, а управляемость.

Диверсификация — стратегия выживания

Раньше диверсификация была про экономию и оптимизацию, про выбор наиболее выгодных условий из нескольких вариантов. Сегодня — про устойчивость и управление рисками в условиях непредсказуемости глобальных рынков.

Компании, которые работают с одним поставщиком, одной страной и одним маршрутом, находятся в зоне постоянной турбулентности, где любое локальное потрясение — от политических решений до природных катаклизмов — полностью парализует их операционную деятельность. Те, кто заранее создал альтернативные цепочки — Азия, Ближний Восток, локализация, — чувствуют себя на порядок устойчивее. Они получают возможность быстро переключать потоки, нивелируя сбои в одном из звеньев, и имеют больше рычагов для переговоров, не оказываясь в полной зависимости от единственного партнера.

Важно понимать: диверсификация — это не просто «найти еще одного поставщика». Это перестройка всей архитектуры цепочки: маршруты, платежи, страхование, складская логистика. Такая трансформация требует значительных инвестиций и времени. Ключевым становится принцип «двойного снабжения» (dual sourcing) для критически важных компонентов, даже если это временно увеличивает издержки.

Необходимо также создавать избыточность в финансовой инфраструктуре, подключая банки из разных юрисдикций и протоколы оплаты, а также пересматривать логистические хабы, распределяя запасы между несколькими региональными складами. В конечном счете, эта стратегия превращает цепочку поставок из линейного маршрута в гибкую и отказоустойчивую сеть.

Вторичные санкции — не юридическая тема. Это вопрос операционной зрелости бизнеса. Успех теперь измеряется не только маржинальностью, но и способностью обеспечить непрерывность бизнес-процессов. Эта система базируется на трех китах: глубокая диверсификация каналов, технологическая прозрачность всех операций и проактивное управление рисками. В новой реальности операционная устойчивость становится ключевым конкурентным преимуществом.