Скандальная элита

Выход на IPO и связанная с этим обязательная открытость сыграли с российскими девелоперами дурную шутку, притом что сам рынок недвижимости по-прежнему остался крайне закрытой сферой бизнеса. Пример тому – корпоративный конфликт внутри RGI International, самого известного элитного девелопера Москвы.

В середине 2010 г. на отечественном рынке недвижимости произошел необычный случай. Некая компания Synergy объявила о покупке за $90 млн 22,25% акций RGI International – одной из самых известных девелоперских структур Москвы, чьи акции торгуются на LSE. До кризиса RGI (в прошлом Rose Group) считалась законодателем моды на столичном рынке элитного жилья. Более того, ее основателя Бориса Кузинца участники рынка называют человеком, превратившим район Остоженки в так называемую «золотую милю»: его компания реализовала здесь самые знаковые проекты. Однако во время кризиса девелопер был вынужден заморозить большинство своих строек. Одним из возможных выходов стало привлечение профильного инвестора, которым и стала Synergy. Как выяснилось, бенефициаром компании является глава фирмы «Курорт девелопмент» Петр Шура, ранее в столь крупных покупках не замеченный. Более того, вскоре после этого акционеры не сошлись во взглядах на развитие компании, и с того момента внутри RGI International разгорелся внутрикорпоративный конфликт, аналогов которому на традиционно спокойном рынке элитной недвижимости эксперты не припомнят.

Жесткий контроль
После того как Synergy стала акционером RGI International, ее представители начали жестко следить за реализацией конкретных проектов компании. В частности, недовольство акционера вызвал тот факт, что девелопер не слишком активно реализует свой самый крупный проект «Кингстон» по строительству жилья эконом-класса в столичном районе Митино. «Изначально многим участникам рынка было очевидно, что этот крупный проект был заявлен для того, чтобы увеличить портфель площадок и тем самым повысить возможную капитализацию компании. При этом проект существенно выбивается из общей линии развития компании, изначально работавшей на рынке элитного жилья», – поясняет управляющий директор «Century 21 Запад» Евгений Скоморовский. Более того, не имея опыта работы в этом сегменте, девелопер был вынужден привлечь партнера. Им стал бывший топ-менеджер «Главмосстроя» Михаил Бабель. Однако, по мнению Петра Шуры, нужно исходить из status quo. «Проект в Митино – ключевой для RGI International, этот проект занимает большую часть портфеля по площадям и он должен генерировать основной финансовый поток. Особых рисков при реализации проекта я не вижу», – заявил «Ко» Петр Шура. Внимание акционера к этому проекту породило разговоры о том, что компания действует в интересах стороннего девелопера, например того же Михаила Бабеля. Однако, по словам Петра Шуры, каких-либо конкретных соглашений с Михаилом Бабелем у него никогда не было и он является единственным бенефициаром Synergy. «При этом Бабель наряду с RGI остается акционером фирмы Sucreti, владеющей проектом в Митино, ему принадлежит 18% акций», – добавляет эксперт. По данным Synergy, сроки строительства «Кингстона» неоднократно переносились. Впрочем, как объяснили «Ко» в пресс-службе RGI International, в настоящий момент проект «Кингстон» проходит процедуру согласования, а реализация идет в соответствии с графиком.
RGI International считается одним из законодателей моды в сегменте элитной недвижимости Москвы. Помимо того что именно RGI в свое время стала «первооткрывателем» Остоженки, где девелопер запустил целый ряд проектов, создатель компании Борис Кузинец придумал архитектурный стиль большинства громких проектов в этом районе. Однако затем девелопер изменил вектор своего развития. Помимо строительства целого микрорайона в Митино, в портфеле компании – универмаг на Цветном бульваре, расположенный по соседству проект апартаментов Chelsea и запланированный в районе Парка Победы гостинично-жилой комплекс площадью 5000 кв. м. На 22 февраля 2010 г. капитализация RGI International на LSE составляла $444,9 млн.
Конфликт между структурами Бориса Кузинца и новым акционером перерос в острую фазу, когда Synergy потребовала формирования независимого совета директоров. В январе 2011-го было проведено внеочередное собрание акционеров, однако инициатива миноритария по понятным причинам была отклонена. На сегодняшний день в состав совета директоров входят 6 человек, четыре из которых представляют интересы структур Бориса Кузинца, один – независимый директор Тимоти Фэнвик, а также представитель Synergy Петр Шура. В результате совет директоров большинством голосов принял циркуляр, где были даны рекомендации голосовать против резолюций, подготовленных Synergy. В частности, миноритарий предлагал закрепить в уставе компании правило, по которому в совете директоров должно быть нечетное количество членов, а большинство совета должны составлять независимые директора (4 из 7 директоров – независимые).
Более того, по мнению представителей Петра Шуры, результаты проверки нынешнего аудитора PwC вызывают серьезные сомнения в их достаточной проработанности и обоснованности. По информации Synergy, директора RGI получали неприемлемо большие вознаграждения. Например, $3,9 млн были якобы выплачены Борису Кузинцу и его деловому партнеру Джейкобу Крайслеру. «Мы все равно удовлетворены результатами собрания акционеров, потому что независимые директора не поддержали позицию менеджмента. Для нас было очевидно, что после исключения менеджментом вопросов о назначении независимых директоров из предложенной Synergy повестки акционеры компании не будут голосовать за такое уменьшение числа членов совета директоров», – прокомментировал Петр Шура.

Корень конфликта
«Главная причина конфликта заключается в том, что основной акционер и CEO RGI International Борис Кузинец отказывается выполнять условия нашего с ним соглашения. Одним из главных условий моего инвестирования $90 млн в его компанию было стремление к капитализации до $3,17 млрд к 1 июля 2013 г. через усиление девелоперской и IR-активности. Кроме базовой, у нас множество других претензий», – рассказал «Ко» сам Петр Шура. Например, по его словам, в начале RGI просрочила перевод акций, потом менеджмент выплатил себе огромные вознаграждения, что не позволило выйти на операционную прибыль. «Потом мы увидели, что гигантские затраты направляются на израильский офис, а компания при этом отказалась от приобретения двух новых проектов. Моя цель проста: я изначально хотел заработать на росте инвестиций через рост стоимости акций и получение дивидендов и сейчас продолжаю склонять менедж­мент RGI к реализации этой концепции», – добавляет он.
В свою очередь участников рынка, прежде всего, заинтересовало, откуда у Synergy появились средства на покупку акций: изначально основным бизнесом Петра Шуры были медийные проекты в сфере недвижимости, стоимость которых оценивалась значительно ниже потраченных на покупку $90 млн. «Пакет акций RGI International, принадлежащий Synergy, находится в швейцарском банке, но не в залоге, а на депозите – исключительно в целях безопасности. Фактически речь идет о схеме финансирования back-to-back. Сделку мне помогала финансировать компания «Тройка Диалог», которая выпустила среди своих клиентов кредитные ноты (CLN). Это сделка LBO: до 30% – это мои собственные средства, а остальные – заемные», – объясняет Петр Шура. Таким образом, объем выпуска составил немногим более $60 млн. По его словам, только постфактум пакет был передан на депозит в швейцарский банк. Как рассказывает Петр Шура, в 2009 г. инициатором заключения сделки был он, но в 2010-м инициатива исходила уже от Бориса Кузинца, «которому нужны были средства на завершение «Цветного» и запуск «Кингстона». При этом предприниматель отвергает предположения о том, что действует в интересах сторонней коммерческой структуры. Однако кто является держателем CLN и есть ли какой-то ключевой держатель нот, Петр Шура сообщить «Ко» отказался. В самой RGI International не стали комментировать конфликт, сославшись на то, что в настоящий момент дело рассматривается в суде и заявления основного акционера компании Бориса Кузинца могут повлиять на ход процесса.

Перспективы сторон
На российском рынке недвижимости примеры того, чтобы миноритарные акционеры пытались таким образом воздействовать на мажоритария, единичны. «В данном конкретном случае я считаю, что речь идет о классической форме гринмейла, при этом вероятность победы Synergy в этом конфликте очень велика, учитывая выбранный момент «нападения», а именно общую ситуацию на рынке недвижимости и связанную с этим необходимость RGI International заботиться о своей инвестиционной привлекательности», – рассуждает гендиректор юридической фирмы «Рябинников и партнеры» Владимир Рябинников. При этом, по его словам, как правило, в таких видах договоров, которые были заключены между структурами Петра Шуры и Бориса Кузинца, заранее оговариваются штрафные санкции за какое-либо нарушение одной из сторон и несоблюдение правил конкретного соглашения. «Поэтому данная ситуация не вызывает у меня ни малейшего сомнения в том, что обвинения в сторону RGI действительно необоснованны и их нарушение является несерьезным, тем более что компания задержала выдачу акций всего лишь на четыре дня. Этот вывод заставляет меня думать, что данное нарушение – всего лишь повод для инициации процедуры установления контроля над RGI», – подчеркивает он.
Впрочем, как говорит директор EliteCenter Александр Дьяченко, «в России в принципе младшие акционеры защищены очень слабо, потому что в стране отсутствует независимая судебная система». В свою очередь партнер Goltsblat BLP Рустам Курмаев отмечает рост количества корпоративных споров по сделкам, совершенным в период кризиса. «Во многом это объясняется тем, что в настоящее время наметился определенный подъем в экономике, что порой мотивирует пересмотр отношения к ранее совершенным сделкам, когда необходимо было привлекать значительные финансовые ресурсы через корпоративные инструменты», – поясняет эксперт. Впрочем, по мнению специалиста, так как сам факт того, что компания RGI International по сути контролируется DES (структура Бориса Кузинца. – Прим. «Ко»), можно предположить, что шансы на победу у данной стороны несколько выше, чем у Synergy. На фоне разгорающегося конфликта вырос интерес к RGI International, и по рынку поползли слухи о возможном выкупе пакета Бориса Кузинца неким сторонним инвестором. В частности, по данным Reuters, таким покупателем мог бы стать бывший совладелец «Седьмого континента» Владимир Груздев. Предприниматель уже считается владельцем 5% акций через структуру Kensington Gore, а теперь якобы собирается приобрести 6,6% у фонда Morgan Stanley и выкупить пакет Бориса Кузинца. Кроме того, инвесткомпания Prosperity Capital Management консолидировала в последнем квартале 2010 года 5,64% RGI International. Впрочем, в результате всех пертурбаций с ценными бумагами девелопер лишился возможности претендовать на повышение котировального статуса: free-float компании опустился ниже 25%.

---