Поперек батьки
В России миноритарии традиционно воспринимаются как бесправные слабые фигуры, лишенные инструментов влияния на работу компании. Однако зачастую именно владельцы небольших пакетов оказываются наиболее серьезными противниками в борьбе против крупнейших корпораций.
В начале мая 2011 г. в спор ТНК-BP и «Роснефти» вмешался миноритарий. Ранее никому не известный акционер ТНК-BP-холдинга Андрей Прохоров подал в Арбитражный суд Тюменской области ходатайство о взыскании убытков с британских акционеров. По его мнению, соглашение между BP и «Роснефтью» принесло компании, акционером которой он является, убытки в размере $5 – 10 млрд. В итоге миноритарий потребовал даже предоставить суду документы с компьютеров топ-менеджеров британской компании. Несмотря на то, что арбитражный суд ходатайство Андрея Прохорова отклонил, участники рынка ожидают, что BP, договорившейся об обмене акциями с «Роснефтью», придется еще не раз столкнуться с подобными исками, прежде всего со стороны миноритариев. В корпоративных войнах мелкие акционеры становятся зачастую самым опасным противником: не обладая реальными рычагами воздействия на ситуацию в коммерческой структуре, они могут фактически блокировать ее работу. «Ко» проанализировал различные случаи, когда миноритарные акционеры оказывались грозным соперником для крупнейших корпораций.
От инвестора до гринмейлера
В целом всех миноритариев крупных корпораций участники рынка предлагают подразделить на два типа. Во-первых, это игроки, вложившие свои средства исключительно с целью увеличить стоимость купленного пакета акций и заработать определенные дивиденды. Во-вторых, это миноритарии, рассчитывающие получить определенные сопутствующие, не связанные напрямую со стоимостью акций выгоды от этого вложения. В первой роли чаще всего выступают институциональные инвесторы, активно скупающие пакеты акций с высоким потенциалом. Такие игроки не влияют на политику компании и зачастую следят только за котировками акций. Эти миноритарии обычно вступают в конфликт, когда, по их мнению, менеджмент недостаточно профессионально управляет активом или скрывает какие-то факты. В России самым ярким институциональным инвестором, выступавшим против неэффективных, по его мнению, топ-управленцев, был фонд Hermitage Capital Management. Будучи миноритарием сразу нескольких крупных российских коммерческих структур, этот игрок выступал против руководителя «Сургутнефтегаза» Владимира Богданова и требовал снять со своего поста тогдашнего главу Сбербанка Андрея Казьмина. Громкие акционерные споры в итоге стоили руководителю фонда Уильяму Браудеру бизнеса: ему был закрыт въезд в нашу страну.
Гораздо более «воинственными» оказываются миноритарии второй группы, рассчитывающие обрести некоторые сопутствующие дивиденды. По сути, такие инвесторы могут использовать различные рычаги влияния, чтобы блокировать работу компании. Во-первых, самым радикальным и частым случаем является гринмейл, когда владелец небольшого пакета пытается заставить мажоритария выкупить акции по цене выше рыночной. Наиболее ярким примером участники рынка называют американского бизнесмена Кеннета Дарта, который с начала 1990-х скупает дочерние фирмы крупных российских холдингов перед их централизацией. Не афишируя свого участия в проекте поначалу, американец затем выторговывает для себя более выгодные условия при продаже миноритарных пакетов. В такой деятельности он практически всегда выступает против крупнейших воротил отечественного бизнеса, к примеру, в свое время он судился с ЮКОСом и «Сибнефтью», а ныне «на крючке» у едва ли не самого известного в мире гринмейлера кондитерская фабрика «Красный Октябрь». Во-вторых, миноритарий может поставить своей целью выкуп пакета акций, принадлежащих основному владельцу. Так, в частности, бывший журналист Петр Шура решил выступить против самого известного в Москве девелопера элитной недвижимости Бориса Кузинца: став миноритарием, предприниматель начал оспаривать большинство решений менеджмента, а также активно вмешиваться в стратегию компании. А после этого предложил мажоритарию выкупить его пакет в пользу неизвестного инвестора. Правда, Кузинец пока отказался. В-третьих, едва ли не самую серьезную проблему для крупного бизнеса представляют миноритарии – стратегические инвесторы, владеющие достаточно внушительным пакетом акций. В таком случае даже глава «Базового элемента» Олег Дерипаска вынужден отстаивать в суде каждое свое решение в контролируемой им компании «Ингосстрах». Наконец, отдельную группу составляют инвесторы, которые при реализации некоторых проектов, по сути, выступают в качестве равноправных партнеров крупнейших корпораций. Помимо отношений акционеров, к данной ситуации могут относиться взаимоотношения партнеров по совместному бизнесу, если их «весовые категории» заведомо неравны. Самым ярким подобным примером участники рынка называют спор создателя Mirax Group Сергея Полонского и главы ОАО «РЖД» Владимира Якунина. Девелопер фактически обвинил руководителя госмонополии в попустительстве воровству. По версии Полонского, его лишили контроля над реконструированным Курским вокзалом.
Иллюстраций к подобным стратегиям, по мнению экспертов, довольно много. «В условиях далеко не однозначных процессов переходной экономики и отсутствия сложившихся институтов акционерные и корпоративные конфликты в России являются распространенным явлением. Разногласия и споры, возникающие между акционерами, – практика, в целом характерная для большинства отраслей. На этом фоне весьма широкое применение в нашей стране получило использование различных методов и инструментов давления из арсенала недружественных M&A», – поясняет аналитик ИК «Финам» Анатолий Вакуленко. В том числе, по его словам, достаточно распространено и частое истребование миноритарными акционерами большого количества различных сведений и документов, а также аналогичные действия, ориентированные на блокирование принятия решений и нормального управления компанией. Как правило, подобное давление может быть частью более глобальных стратегий, например недружественного поглощения. В последнее время этот вопрос стал одним из ключевых в корпоративном праве.
Так, в начале 2011 г. сразу два суда – Высший арбитражный и Конституционный – определили, как решать конфликты, возникающие из-за предоставления коммерческими структурами информации своим миноритарным акционерам. В итоге суды высшей инстанции фактически разрешили отказывать в предоставлении материалов акционеру, уличенному в «злоупотреблении своим правом». Например, если требующий конфиденциальной информации владелец ценных бумаг является конкурентом, а предоставление требуемых сведений может причинить вред коммерческим интересам акционерного общества. Кроме того, недобросовестным участником суды считают акционера, который неоднократно заявлял требования о предоставлении одних и тех же уже полученных документов. Однако в целом перечень злоупотреблений не оговаривается. При этом суды оставили небольшую лазейку – акционеры не обязаны раскрывать цели и мотивы, коими они руководствуются, требуя предоставления информации о компании. С одной стороны, это вроде бы противоречие, но в любом случае, по мнению экспертов, решение судов направлено против миноритариев, осложняющих жизнь основному акционеру компании. Но, с другой, какие-то рычаги влияния миноритарии, скорее всего, потеряют.
Иллюстрации Михаила Серебрякова
Подписывайтесь на нас:
Еще по теме
Александр Шумилин, Татьяна Иванова. Карты, деньги, фитнес-клуб: практическое руководство для менеджеров по продажам.
Сэм Харрисон. Продай свою идею. Как с выгодой преподносить свои креативные идеи боссу, клиентам и другим людям.
Ларс Валлентин – признанный гуру бизнес-брендинга из Швейцарии. Почти 40 лет он возглавлял направление коммуникаций, брендинга, дизайна упаковки и POBM Nestlé во всем мире, является автором двух из 9 корпоративных брендов компании.
Всем известно, что использование неоригинальных расходных материалов ведет к потере качества. Однако вопрос «на сколько?» долгое время оставался открытым. Чтобы получить на него ответ, в начале 2011 года компания Harris Interactive провела опрос среди менеджеров по закупкам из коммерческих структур малого и среднего бизнеса, использующих принтеры HP.